THỦ TỤC NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN CÔNG TY TẠI VIỆT NAM MỚI NHẤT
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng, Việt Nam đã và đang trở thành điểm đến hấp dẫn đối với các nhà đầu tư nước ngoài. Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào các công ty Việt Nam là một trong những hình thức đầu tư phổ biến, vừa giúp doanh nghiệp trong nước tăng cường nguồn lực tài chính, vừa tạo điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia thị trường Việt Nam một cách linh hoạt. Tuy nhiên, để thực hiện hoạt động này đúng quy định pháp luật, nhà đầu tư cần tuân thủ một số thủ tục nhất định. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết thủ tục góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam theo quy định hiện hành.
Trường hợp 1: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần tỷ lệ từ 50% trở xuống trong doanh nghiệp tại Việt Nam, đầu tư kinh doanh các ngành nghề không có điều kiện
Nhà đầu tư thực hiện góp vốn/ chuyển nhượng vốn, kê khai thuế thu nhập từ việc chuyển nhượng.
Doanh nghiệp chỉ cần tập trung thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
- Quyết định của chủ sở hữu công ty/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi thành viên/cổ đông.
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông (nếu có).
- Hợp đồng góp vốn hoặc hợp đồng mua bán cổ phần.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài (hộ chiếu đối với cá nhân, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tương đương đối với tổ chức).
- Danh sách thành viên/cổ đông sau khi thay đổi.
- Giấy ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.
Trường hợp 2: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần đầu tư kinh doanh các ngành nghề có điều kiện hoặc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp công ty Việt Nam dẫn tới nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Hồ sơ bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn/mua phần vốn góp (theo Mẫu I.6 – Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT);
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư:
- Cá nhân: Hộ chiếu
- Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty
- Văn bản thoả thuận góp vốn, mua cổ phần, hợp đồng chuyển nhượng;
- Thông tin về công ty Việt Nam nhận vốn: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, báo cáo tài chính gần nhất (nếu có);
- Văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu thuộc diện phải xin);
- Văn bản chứng minh ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp có đủ điều kiện (nếu rơi vào ngành nghề có điều kiện);
- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (đối với trường hợp tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh);
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài (nếu cần).
- Giấy giới thiệu, giấy ủy quyền nộp hồ sơ.
Lưu ý quan trọng về hồ sơ:
- Tất cả các giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự (trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên).
- Các giấy tờ bằng tiếng nước ngoài phải được dịch công chứng sang tiếng Việt.
- Bản sao phải được chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần (nếu thuộc trường hợp phải đăng ký):
- Theo quy định của Luật Đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần vào tổ chức kinh tế Việt Nam trong các trường hợp sau:
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.
- Cơ quan thực hiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Hồ sơ:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp (theo mẫu).
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương của tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
- Bản sao các giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài (như đã nêu ở mục II).
- Thỏa thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
- Thời gian thực hiện: Khoảng 15-20 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.
Bước 2: Thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần:
- Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký (nếu có) hoặc sau khi thống nhất thỏa thuận góp vốn, mua cổ phần, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển tiền góp vốn, mua cổ phần vào tài khoản của công ty Việt Nam.
- Việc chuyển tiền cần được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản ngân hàng hợp pháp.
Bước 3: Thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp:
- Sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần, công ty Việt Nam cần thực hiện thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư).
- Hồ sơ:
- Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
- Quyết định bằng văn bản của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần về việc thay đổi thành viên/cổ đông và tỷ lệ vốn góp/cổ phần.
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) về việc thay đổi thành viên/cổ đông và tỷ lệ vốn góp/cổ phần.
- Danh sách thành viên/cổ đông mới (theo mẫu).
- Bản sao các giấy tờ pháp lý của thành viên/cổ đông mới là nhà đầu tư nước ngoài (đã được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng).
- Văn bản xác nhận việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ: giấy xác nhận chuyển tiền thành công).
- Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Cơ quan thực hiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Thời gian thực hiện: Khoảng 3-5 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.
Bước 4: Các thủ tục khác (nếu có):
- Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp: Nhà đầu tư nước ngoài cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại một ngân hàng thương mại được phép hoạt động tại Việt Nam để thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư.
- Đăng ký mã số thuế: Nhà đầu tư nước ngoài (nếu là tổ chức) có thể cần đăng ký mã số thuế tại Việt Nam.
- Các thủ tục liên quan đến ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).
Hy vọng những thông tin trên sẽ hữu ích cho bạn. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi cụ thể nào về trường hợp của mình, hãy liên hệ với chúng tôi để được giải đáp!
