THỦ TỤC VÀ ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
I. Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, bạn cần đáp ứng các điều kiện sau:
1. Số lượng thành viên
- Phải có tối thiểu 02 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên.
- Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
2. Chủ thể thành lập công ty
- Cá nhân: Đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Tổ chức: Phải có tư cách pháp nhân và không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020. Tổ chức phải cử người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc thành lập và hoạt động của công ty.
3. Tên công ty
- Tên công ty phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp về đặt tên doanh nghiệp (Điều 37, 38, 39, 41).
- Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước đó trên phạm vi toàn quốc.
- Không sử dụng tên của cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện, trừ trường hợp được cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó cho phép.
- Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
- Tên công ty TNHH phải bao gồm cụm từ “Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “Công ty TNHH”.
4. Trụ sở chính
- Phải có địa chỉ cụ thể, rõ ràng trên lãnh thổ Việt Nam, bao gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố (nếu có), thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.
- Không được sử dụng địa chỉ ảo hoặc địa chỉ không có thật.
5. Ngành, nghề kinh doanh
- Phải đăng ký ngành, nghề kinh doanh phù hợp với Hệ thống mã số ngành kinh tế Việt Nam.
- Đối với các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, công ty phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật trước khi tiến hành hoạt động kinh doanh.
6. Vốn điều lệ
- Các thành viên phải cam kết góp vốn trong thời hạn theo quy định của pháp luật (thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
- Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, trừ một số ngành, nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn pháp định.
- Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
7. Người đại diện theo pháp luật
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
- Người đại diện theo pháp luật phải cư trú tại Việt Nam và phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
II. Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu quy định tại Phụ lục I-3 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.
- Điều lệ công ty: Soạn thảo theo quy định tại Điều 25 của Luật Doanh nghiệp 2020. Điều lệ cần có đầy đủ chữ ký của các thành viên sáng lập hoặc người đại diện theo pháp luật.
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Theo mẫu quy định tại Phụ lục I-6 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT, bao gồm thông tin chi tiết của từng thành viên và tỷ lệ vốn góp.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ tùy thân của các thành viên và người đại diện theo pháp luật:
Đối với cá nhân Việt Nam: Bản sao Căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.- Đối với cá nhân nước ngoài: Bản sao Hộ chiếu còn hiệu lực đã được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Đối với tổ chức Việt Nam: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có).
- Đối với tổ chức nước ngoài: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương đã được hợp pháp hóa lãnh sự và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có).
- Văn bản ủy quyền (nếu có): Trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật hoặc thành viên công ty, cần có văn bản ủy quyền hợp lệ.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Người nộp hồ sơ có thể lựa chọn một trong các hình thức sau:
- Nộp trực tiếp: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Nộp qua dịch vụ bưu chính: Gửi hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Nộp trực tuyến: Thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ([https://dangkykinhdoanh.gov.vn](https://dangkykinhdoanh.gov.vn)) bằng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh. Hình thức này được khuyến khích để tiết kiệm thời gian và chi phí.
Bước 3: Giải quyết hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và yêu cầu người nộp hồ sơ sửa đổi, bổ sung.
Bước 4: Thực hiện các thủ tục sau thành lập
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần thực hiện các thủ tục pháp lý khác để chính thức đi vào hoạt động, bao gồm:
- Khắc dấu pháp nhân và thông báo mẫu dấu: Liên hệ các cơ sở khắc dấu có giấy phép để thực hiện và thông báo mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Mở tài khoản ngân hàng của công ty: Lựa chọn ngân hàng phù hợp và thực hiện thủ tục mở tài khoản giao dịch.
- Đăng ký thuế ban đầu với cơ quan thuế: Thực hiện theo hướng dẫn của cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
- Mua chữ ký số (token): Để thực hiện các giao dịch điện tử với cơ quan nhà nước (thuế, hải quan, bảo hiểm xã hội,…).
- Thực hiện các thủ tục khác (nếu có): Như xin giấy phép con (nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện), đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động,…
Hy vọng những thông tin chi tiết này sẽ giúp bạn hiểu rõ về thủ tục và điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Việt Nam. Chúc bạn thành công!
